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nba直播江苏腾达缸泵机械股份有限公司法律意见

时间 2021-07-23 07:42

  上海星瀚律师事务所 关于江苏腾达缸泵机械股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让的 法律意见 上海市常德路1211号宝华大厦1204-1207室 邮政编码:200060 电话 传真 网址:电子邮箱: 目 录 一、关于本次公开转让的主体资格......4 二、关于本次公开转让的批准和授权......4 三、关于本次公开转让的实质条件......6 四、关于公司的股权演变......10 五、关于公司的股东和实际控制人......15 六、关于公司的独立性......16 七、关于关联方、关联交易及同业竞争......18 八、关于公司的合法经营情况......25 九、关于公司的主要财产......26 十、关于公司治理情况......29 十一、关于公司董事、监事和高级管理人员及其变化......32 十二、关于公司的税务......34 十三、关于公司的重大债权债务......35 十四、关于诉讼、仲裁或行政处罚......43 十五、结论意见......44 上海星瀚律师事务所 关于江苏腾达缸泵机械股份有限公司申请股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 致:江苏腾达缸泵机械股份有限公司 上海星瀚律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏腾达缸泵机械股份有限公司的委托,作为其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 第一部分引 言 一、本法律意见书中有关简称的含义 1、中国证监会:指中国证券监督管理委员会; 2、全国股份转让系统:指全国中小企业股份转让系统; 3、全国股份转让系统公司:指全国中小企业股份转让系统有限责任公司;4、腾达有限:指江苏腾达缸泵机械有限公司; 5、江苏腾达、公司:指江苏腾达缸泵机械股份有限公司,系由江苏腾达缸泵机械有限公司整体变更设立的股份有限公司; 6、发起人:指陈寿猛、陈受勇、严祥、周建华; 7、招商证券:指招商证券股份有限公司; 8、大信会计:指大信会计师事务所(特殊普通合伙); 9、上海众华:指上海众华资产评估有限公司; 10、《公司法》:指《中华人民共和国公司法》(2013年12月修订); 11、《管理办法》:指中国证监会于2013年12月26日发布的《非上市公众公司监督管理办法》(中国证券监督管理委员会令第96号); 12、《章程必备条款》:指中国证监会于2013年1月4日发布的《非上市 公众公司监管指引第3号——章程必备条款》(中国证券监督管理委员会公告[2013]3号); 13、《业务规则》:指全国股份转让系统公司于2013年12月30日发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(股转系统公告[2013]40号);14、《标准指引》:指全国股份转让系统公司于2013年6月20日发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(股转系统公告[2013]18号); 15、《审计报告》:指大信会计于2015年1月24日出具的大信审字[2015]第4-00020号《审计报告》; 16、《评估报告》:指上海众华于2015年1月25日出具的沪众评报字[2015]第212号《江苏腾达缸泵机械有限公司拟股份制改制而涉及的资产负债表上的全部资产和负债评估报告》; 17、本次公开转让:指江苏腾达缸泵机械股份有限公司本次拟申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的行为。 二、律师声明事项 1、本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。 2、在前述核查验证过程中,公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致;保证所提供之文件、材料商的所有签字和印章均真实、有效;保证所有口头陈述和说明与事实一致。 3、本法律意见书仅就与本次公开转让有关的法律问题发表意见,本所同意 公司部分或全部按中国证监会及全国股份转让系统公司的审核要求引用法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 4、本法律意见书仅供公司本次公开转让之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次公开转让必备法律文件之一,随其他材料一同上报全国股份转让系统公司,并承担相应的法律责任。 第二部分正文 一、关于本次公开转让的主体资格 本所律师查验了公司持有的《营业执照》,赴江苏省扬州工商行政管理局查询了公司的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案等资料。 公司系由腾达有限整体变更设立的股份有限公司,现持有江苏省扬州工商行政管理局核发的注册号为的《营业执照》,住所为扬州市江都区真武镇滨东村(工业园区)2-3幢,法定代表人为陈寿猛,注册资本为3,800万元,公司类型为股份有限公司(非上市)。 根据本所律师的核查,公司依法设立后,未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称“《公司登记管理条例》”)第四十二条等法律、法规、规范性文件及《江苏腾达缸泵机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 本所认为,公司为依法设立且有效存续的股份有限公司,符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》及其他法律法规和规范性文件的相关规定,具备本次公开转让的主体资格。 二、关于本次公开转让的批准和授权 (一)公司权力机构关于本次公开转让的批准 本所律师查阅了公司召开关于批准本次公开转让相关事宜的董事会以及股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到表、各项议案的表决票 和表决结果统计票、会议记录、会议决议等。 根据本所律师的核查,公司于2015年2月24日召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》、《关于拟定

  的议案》、《关于公司挂牌后股票转让方式的议案》等与本次公开转让相关的议案。根据本次董事会的提议和召集,公司于2015年3月11日召开了2015年第一次临时股东大会,该次股东大会以特别决议的方式审议通过了公司本次公开转让的相关议案。 根据《关于拟定

  的议案》,公司已经按照《章程必备条款》的要求,制订了公司股票进入全国股份转让系统挂牌公开转让后适用的《江苏腾达缸泵机械股份有限公司章程(草案)》(以下简称“《章程草案》”)。根据《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》,公司按照法律、行政法规和《公司章程》的规定建立健全公司治理机制,履行信息披露义务,按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。根据《关于公司挂牌后股票转让方式的议案》,公司股票于全国股份转让系统挂牌公开转让后拟采取协议转让方式进行转让。 综上所述,公司本次公开转让已按《公司法》、《公司章程》的规定,获得公司股东大会的批准和授权;本所认为,公司本次公开转让批准程序以及上述董事会和股东大会决议的内容符合《管理办法》第三十二条的规定。 (二)关于本次公开转让的授权合法有效情况 根据本所律师核查,公司上述股东大会已授权公司董事会办理本次公开转让的相关事宜。本所认为,公司本次公开转让批准程序以及上述董事会和股东大会决议的内容符合《管理办法》第三十三条的规定。 (三)本次公开转让尚需履行的审批程序 截至本法律意见书出具之日,公司的股东人数未超过200人,根据《管理办法》、《业务规则》的规定,公司本次公开转让申请尚须全国股份转让系统公司的审查批准。 三、关于本次公开转让的实质条件 (一)公司依法设立且存续满两年 本所律师查阅了公司自设立起的工商登记资料,查验了公司整体变更设立为股份有限公司过程中的股东会决议、大信会计出具的大信审字[2015]第4-00020号《审计报告》等资料。 根据本所律师的核查,公司系由腾达有限整体变更设立的股份有限公司。腾达有限成立于2010年3月25日,系依据《公司法》设立的有限责任公司。腾达有限整体变更设立为股份有限公司过程中,系以经审计的净资产值折为公司的股本总额。公司的历史沿革详见本法律意见书“四、关于公司的股权演变”。 本所认为,公司依法设立且持续经营两年以上;公司设立的主体、程序合法、合规;公司的注册资本已经缴足,不存在出资不实的情形,公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》相关规定,符合《业务规则》第2.1条第(一)项以及《标准指引》第一条的规定。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 本所律师与公司的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了公司报告期内的财务报表、相关业务合同、产品销售及服务发票、客户名单。根据本所律师的核查,公司最近两年主营业务为“压缩机铸造结构件的研发、生产和销售”,客户覆盖了全球主要空压机生产厂商,包括台湾复盛、汉钟精机、瑞典阿特拉斯、美国英格索兰、美国加顿丹佛、美国开利等。根据大信会计出具的《审计报告》,公司2013年度、2014年度主营业务收入分别为28,434,553.76元、53,329,806.88元,分别占当期营业收入的100%、100%。 根据本所律师的核查,公司主营业务为压缩机及缸泵机械铸造结构件的研发、生产和销售,其生产经营活动经国家有关部门批准及相应的许可授权,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求(详见本法律意见书“八、关于公司的合法经营情况”),不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对公司造成重大不利影响的情形。 根据本所律师的核查,公司业务在报告期内具有持续的运营记录,不存在仅为偶发性交易或事项的情形;公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经 营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告;公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形;基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,公司有能力按照既定目标持续经营,公司具有持续经营能力。 本所认为,公司最近两年业务明确,没有发生重大变化,且持续经营,不存在终止经营及影响持续经营的情形,符合《业务规则》第2.1条第(二)项以及《标准指引》第二条的规定。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 1、公司治理机制情况 本所律师与公司的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了《公司章程》、《章程草案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部控制制度。 根据本所律师的核查,公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和高级管理层等公司法人治理结构,并按照《公司法》、《管理办法》及《章程必备条款》等规定制定了《公司章程》、《章程草案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会秘书工作细则》等内部管理制度,相关机构和人员能够依法履行职责,确保所有股东享有平等地位,充分行使合法权利。 根据本所律师的核查,如本法律意见书“十、关于公司治理情况”所述,公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理制度进行规范运作;在报告期内的有限公司阶段能够遵守《公司法》的相关规定。 综上所述,公司已经按照相关规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,制定了相应的公司治理制度、并有效运行,保护股东权益,公司治理机制健全。 2、公司合法规范经营情况 本所律师与公司的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈,查验了公司报告期内营业外支出明细及其记账凭证、原始单据等资料。 根据本所律师的核查,报告期内公司依法开展经营活动,经营行为合法、合 规,公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,不存在重大违法违规行为。 根据本所律师的核查,公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在涉及受到刑事处罚、或受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形,公司的控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为。 根据本所律师的核查,公司的现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 综上所述,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为,公司合法规范经营。 3、资金占用情况 根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司报告期内股东、实际控制人及其关联方占用的公司资金已予以归还;不存在股东、实际控制人及其关联方占用公司资产或其他资源的情形;公司的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 4、财务规范情况 根据《审计报告》以及本所律师的核查,公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 本所认为,公司法人治理机制健全,合法合规经营,符合《业务规则》第2.1条第(三)项以及《标准指引》第三条的规定。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 1、公司股权明晰情况 本所律师查阅了公司自设立起的工商登记档案资料,与公司的股东进行了访谈,查验了公司股东出具的承诺及声明文件。 根据本所律师的核查,公司自设立以来的历次股权变更为当事人真实意思表 示,签订了相关协议,并经过股东会批准,依法办理了工商变更登记;增资以及整体变更为股份有限公司过程中的股票发行行为合法有效(详见本法律意见书“四、关于公司的股权演变”);公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形(详见本法律意见书“五、关于公司的股东和实际控制人”);公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东(包括控股股东)、实际控制人持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷,公司的股权明晰。 2、公司股票发行和转让行为合法合规情况 根据本所律师的核查,公司不存在最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券的情形,亦不存在违法行为虽然发生在36个月前、目前仍处于持续状态的情形;公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定,公司的股票发行和转让依法履行了必要内部决议程序,股票转让符合限售的规定,公司股票发行和转让行为合法、合规。 本所认为,公司的股权清晰,公司股东所持有公司的股份不存在重大权属纠纷,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.1条第(四)项以及《标准指引》第四条的规定。 (五)主办券商推荐并持续督导情况 本所律师查阅了公司与招商证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》。 根据《推荐挂牌并持续督导协议书》的约定,由招商证券负责推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌,组织编制挂牌申请文件,并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。 根据本所律师的核查,经全国股份转让系统公司2013年3月21日的备案及公告,招商证券已取得在全国股份转让系统从事推荐业务的资质。公司聘请招商证券为本次公开转让的主办券商,由招商证券负责公司本次公开转让的挂牌推荐及持续督导,符合《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》、《业务规则》第2.1条第(五)项以及《标准指引》第五条的规定。 综上所述,本所认为,公司本次公开转让符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《标准指引》等法律、法规和规范性文件规定的关于非上市公众公司股票进入全国股份转让系统挂牌公开转让的实质条件。 四、关于公司的股权演变 本所律师与公司的实际控制人进行了访谈,查阅了公司设立至今的工商登记档案资料。根据本所律师的核查,公司的股权演变情况如下: (一)公司设立及整体变更为股份有限公司前的股权演变 1、公司设立 公司成立于2010年3月25日,原系由陈寿猛以货币出资、江都市腾达机械配件厂以实物出资设立。公司设立时的注册资本为500.00万元。该等出资经扬州弘瑞会计师事务所有限公司(以下简称“弘瑞会计师”)于2010年3月21日出具的扬弘瑞江验(2010)011号《验资报告》验证,经扬州市江都工商行政管理局核准注册登记。公司设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例 出资方式 1 陈寿猛 250.00 50.00% 货币 非货币 2 江都市腾达机械配件厂 250.00 50.00% (实物) 合计 500.00 100.00% -- (1)关于公司设立时实物出资的真实性、合规性核查 公司设立时注册资本为500.00万元,其中,江都市腾达机械配件厂以经评估的实物(设备)合计250.00万元出资。实物(设备)明细如下: 设备名称 规格型号 单位 数量 金额(元) 车床 C6136 台 10 81,000.00 车床 61100 台 1 39,000.00 精度镗床 T618 台 1 21,000.00 龙门刨床 台 1 30,000.00 研磨机 台 2 100,000.00 普通车床 C620 台 2 15,600.00 普通车床 C630 台 2 52,000.00 牛头刨床 B665 台 2 32,000.00 精度车床 C6150A 台 1 20,000.00 摇臂钻床 Z3035B 台 2 35,750.00 行车 台 3 45,000.00 空压机 台 10 14,000.00 抛丸机 台 3 90,000.00 电炉 台 2 30,000.00 数控车床 台 10 276,000.00 造型机 Z124C 台 8 62,400.00 机床 CJK-6136 台 4 65,000.00 平衡机 PHQ-100 台 1 26,250.00 振动落纱机 台 2 40,500.00 机床 C6130 台 2 54,000.00 金刚镗床 TA716 台 3 180,000.00 油砂射芯机 台 4 108,000.00 冷干机 台 2 10,800.00 混砂机 台 2 36,000.00 复盛模具 套 1 420,000.00 树脂砂生产线 除尘设备 套 1 140,250.00 冲天炉 台 1 68,000.00 合计 2,502,250.00 扬州瑞诚资产评估事务所对本次实物出资进行了评估并于2010年2月28日出具了扬瑞诚评字[2010]第007号《资产评估报告书》。2010年3月4日,陈寿猛代腾达有限(筹)与江都市腾达机械配件厂签署了《财产交接清单》,将上述用于出资的实物(设备)进行了产权转移。 综上,本所认为,本次实物出资涉及的相关设备权利已完整移交,并经扬州瑞诚资产评估事务所对相关设备价值进行了评估,履行了必要程序。因此,本次实物出资线日,公司召开股东会,同意注册资本由500.00万元增加至 800.00万元,新增注册资本300.00万元由陈寿猛以货币资金予以出资。该等出资由弘瑞会计师于2011年9月13日出具的扬弘瑞江验(2011)060号《验资报告》验证,并经扬州市江都工商行政管理局核准登记。本次增资完成后,公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例 出资方式 1 陈寿猛 550.00 68.75% 货币 非货币 2 江都市腾达机械配件厂 250.00 31.25% (实物) 合计 800.00 100.00% -- 2、第二次增资 2012年11月27日,公司召开股东会,同意注册资本由800.00万元增加至2,400.00万元,新增注册资本1,600.00万元由陈寿猛以货币资金予以出资。该等出资由江苏富华会计师事务所有限公司于2012年11月27日出具的苏富会江验(2012)249号《验资报告》验证,并经扬州市江都工商行政管理局核准登记。 本次增资完成后,公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例 出资方式 1 陈寿猛 2,150.00 89.58% 货币 非货币 2 扬州市隆生机械配件厂 250.00 10.42% (实物) 合计 2,400.00 100.00% -- 3、第三次增资 2012年12月5日,公司召开股东会,同意注册资本由2400.00万元增加至3800.00万元,新增注册资本1400.00万元由陈寿猛以货币资金予以出资。该等出资由江苏富华会计师事务所有限公司于2012年12月5日出具的苏富会江验(2012)254号《验资报告》验证,并经扬州市江都工商行政管理局核准登记。 本次增资完成后,公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例 出资方式 1 陈寿猛 3,550.00 93.42% 货币 2 扬州市隆生机械配件厂 250.00 6.58% 非货币 (实物) 合计 3,800.00 100.00% -- 4、第一次股权转让 2014年10月30日,陈寿猛与陈受勇、严祥分别签订《股权转让协议》,陈寿猛将其所持有的公司1.31%股权(出资额50.00万元)按照50.00万元的价格转让给陈受勇;陈寿猛将其所持有的公司7.89%股权(出资额300.00万元)按照300.00万元的价格转让给严祥。同日,扬州市隆生机械配件厂与陈受勇签订《股权转让协议》,扬州市隆生机械配件厂将其所持有的公司6.58%股权(出资额250.00万元)按照250.00万元的价格转让给陈受勇。本次股权转让经公司股东会一致通过并经扬州市江都工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成之后,公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例 出资方式 1 陈寿猛 3,200.00 84.21% 货币 2 陈受勇 300.00 7.90% 货币/非货币 3 严祥 300.00 7.90% 货币 合计 3,800.00 100.00% -- 5、第二次股权转让 2014年11月29日,陈寿猛与周建华签订《股权转让协议》,陈寿猛将其所持有的公司3.95%股权(出资额150.00万元)按照150.00万元的价格转让给周建华。本次股权转让经公司股东会一致通过并经扬州市江都工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成之后,公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例 出资方式 1 陈寿猛 3,050.00 80.26% 货币 2 陈受勇 300.00 7.90% 货币/非货币 3 严祥 300.00 7.90% 货币 4 周建华 150.00 3.95% 货币 合计 3,800.00 100.00% -- (二)整体变更为股份有限公司的情况 本所律师查阅了腾达有限整体变更为股份有限公司过程中大信会计出具的 《审计报告》、《验资报告》以及上海众华出具的《评估报告》,并查阅了陈寿猛、陈受勇、严祥、周建华于2015年1月25日签订的《发起人协议书》,以及相关股东会或股东大会决议。根据本所律师的核查,腾达有限整体变更为股份有限公司的具体情况如下: 大信会计对公司截至2014年12月31日的整体资产与负债进行了审计,并于2015年1月24日出具了大信审字[2015]第4-00020号《审计报告》。根据该《审计报告》,截至2014年12月31日,腾达有限经审计的净资产为44,981,290.99元。 上海众华对公司截至2014年12月31日的整体资产与负债进行了评估,并于2015年1月25日出具了《评估报告》。根据该《评估报告》,截至2014年12月31日,腾达有限经评估的净资产为45,503,276.55元。 2015年1月25日,腾达有限召开股东会并作出决议,全体股东一致同意整体变更设立股份有限公司,以经审计的净资产44,981,290.99万元折合为股份有限公司的实收股本总额3,800.00万元,股份总数为3,800.00万股,每股面值1.00元,注册资本3,800.00万元。同日,陈寿猛、陈受勇、严祥、周建华作为发起人签署了《发起人协议书》。 2015年2月8日,大信会计对公司的注册资本进行了审验,并出具了大信验字【2015】第4-00005号《验资报告》,确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。 2015年2月9日,公司召开了第一次股东大会,审议通过了《江苏腾达缸泵机械股份有限公司章程》,选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事成员。 2015年2月9日,腾达有限整体变更为股份有限公司经江苏省扬州工商行政管理局核准,并取得江苏省扬州工商行政管理局颁发的注册号为的《营业执照》,公司的股份结构如下: 序号 发起人股东 持股数(万元) 持股比例 1 陈寿猛 3,050.00 80.26% 2 陈受勇 300.00 7.90% 3 严祥 300.00 7.90% 4 周建华 150.00 3.95% 合计 3,800.00 100.00% (三)股东持有公司股份的质押情况及股权纠纷情况的核查 根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发起人(股东)所持有公司的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三者权益的情形,亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼,不存在现实或潜在的股权纠纷。 根据公司股东出具的承诺、声明文件及本所律师的核查,公司股东不存在受托他人持有公司股权的情形,不存在公司股东委托、授权他人管理或者行使股东权利而使自己的股东权利受到限制的情形;公司股东之间不存在委托或代持股权的情况。 综上所述,公司历次股权转让、增资及其他事项变更均履行了必要的法律程序,并经工商行政管理部门核准登记。本所认为,公司历次股权变动及其他事项变动情况合法、合规、真实、有效,公司股权明晰,公司股东所持公司股份未涉及任何纠纷、争议或诉讼,不存在现实或潜在的股权纠纷。 五、关于公司的股东和实际控制人 (一)公司的发起人及实际控制人 1、公司的发起人及股东 公司的发起人为陈寿猛、陈受勇、严祥、周建华。截至本法律意见书出具之日,公司自变更设立股份有限公司后,股东及股份结构未发生变化。 2、公司的实际控制人 陈寿猛现持有公司3,050.00万股的股份,占公司股份总额的80.26%,为公司的控股股东及实际控制人。本所律师查验了陈寿猛的身份证明文件、简历,根据本所律师的核查,其基本情况如下: 陈寿猛,男,中国国籍,1961年12月23日出生,住所为江苏省江都市线****,无境外永久居留权,现任公司董事长。 3、公司的其他自然人股东 本所律师查验了公司其他三名自然人股东的身份证明文件及简历,根据本所律师的核查,该等股东的具体情况如下: (1)陈受勇,男,中国国籍,1967年12月18日出生,住所为江苏省江都 市线****,无境外永久居留权,现任公司董事。 (2)严祥,男,中国国籍,1981年7月19日出生,住所为江苏省江都市宜陵镇沙王村严庄组16号,身份证号码为719****,无境外永久居留权,现任公司董事。 (3)周建华,女,中国国籍,1959年8月23日出生,住所为江苏省江阴市申港镇申兴村戴君桥225号,身份证号码为823****,无境外永久居留权。 根据本所律师的核查,公司上述自然人股东均为中华人民共和国公民,均具有完全的民事权利能力及行为能力,其住所均在中华人民共和国境内,在中华人民共和国境外均无永久居留权。本所认为,公司的发起人及股东均具有《中华人民共和国民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任公司发起人或股东相应的资格和能力。 (二)公司股东之间的关联关系 本所律师与公司的股东、董事、监事、以及高级管理人员进行了访谈,并查阅了自然人股东提供的身份证明。根据本所律师的核查,除股东陈寿猛与股东陈受勇为堂兄弟关系外,公司上述自然人股东之间不存在关联关系。 (三)公司股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金 本所律师查阅了公司股东名册、股东身份证明并与公司的股东进行了访谈。 根据本所律师的核查,公司股份全部由公司自然人股东直接持有,公司股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。 六、关于公司的独立性 (一)公司的人员独立情况 根据本所律师的核查,公司的董事会以及高级管理人员人选产生过程合法,公司的实际控制人推荐的董事和经理人均通过合法程序选人,不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。公司的总经理、副总经理、财务经理、 董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬,未在实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,公司的财务人员并未在关联企业中兼职及领薪。 本所认为,公司的人员独立。 (二)公司的机构独立情况 公司的股东大会由其全体股东组成,为公司的权利机构,行使《公司章程》第三十九条所规定的职权。公司董事会由股东大会选举产生的董事组成,为公司的日常决策机构,对股东大会负责,行使《公司章程》第一百零二条所规定的职权。公司董事会现由五名董事组成。公司监事会由股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举的职工监事组成,为公司的监督机构。公司监事会现由三名监事组成,其中职工代表监事一名。公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,总经理对董事会负责,主持公司的日常工作。总经理下设副总经理二名,由总经理提名,董事会聘任或解聘,副总经理对总经理负责,在总经理领导下具体负责公司不同部门的管理。公司董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘,对董事会负责。 根据本所律师的核查,公司设立的内部管理机构与实际控制人及其控制的其他企业完全分开,公司的日常经营和行政管理完全独立于实际控制人及其他股东,办公人员和机构与实际控制人及其控制的其他企业以及公司的其他股东分开,不存在混合经营、合署办公的情况,不存在人员、机构重合的情形。 综上所述,本所认为,公司的机构独立。 (三)公司的资产独立情况 本所律师查验了公司有关资产产权证明文件。根据本所律师的核查,公司对其资产均拥有完整的所有权,与实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分,公司的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷(详见本法律意见书“九、关于公司的主要财产”)。 根据《审计报告》及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方以无偿占用或有偿使用的形式违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。 本所认为,公司的资产完整、独立。 (四)公司的财务独立情况 公司拥有独立的财务部门,设有财务经理、并配备有独立的财务会计人员。 公司建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司的财务人员专职在公司任职,并领取薪酬。 公司已开立了独立的银行基本存款账户。公司拥有独立的银行账户,不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况。公司可以依法独立作出财务决策,不存在实际控制人干预公司资金使用的情况。 本所认为,公司的财务独立。 (五)业务独立情况 根据公司说明及本所律师核查,公司的主营业务为“压缩机铸造结构件的研发、生产和销售。”公司对外自主开展业务,具有完整的业务体系,具有开展生产经营所必备的资产,其主营产品及项目的研发、生产、销售均独立与实际控制人及其控制的其他企业,不存在对实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系。公司具有完整的业务体系,公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。公司与其实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 本所认为,公司的业务独立。 综上所述,本所认为,公司的人员、机构、资产、财务及业务均独立于其实际控制人及其控制的其他企业,公司具备面向市场的自主经营能力。 七、关于关联方、关联交易及同业竞争 (一)公司的关联方 1、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人 公司股东、实际控制人陈寿猛持有公司80.26%的股份,系公司的关联方。 公司股东陈受勇持有公司7.90%的股份、严祥持有公司7.90%的股份,系公司的关联方。 2、公司的董事、监事、高级管理人员 除陈寿猛、陈受勇、严祥为公司董事外,公司其他董事曹功华、王娟系公司的关联方。 公司监事姜善武、张选龙、郭俊系公司的关联方。 除曹功华兼任公司副总经理、王娟兼任公司董事会秘书外,公司总经理朱建兵、公司副总经理姜善文、公司财务经理张道群系公司的关联方。nba直播 3、公司的其他关联自然人 公司上述关联自然人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员系公司的关联方。 4、公司的其他关联法人 (1)江苏亮剑机电贸易有限公司 A.基本情况 名 称:江苏亮剑机电贸易有限公司 注册号: 住 所:扬州市江都区线幢 公司类型:有限责任公司(自然人独资) 法定代表人:陈青青 注册资本:人民币500万元 经营范围:压缩机及配件、五金交电、电线电缆、家用电器、服装、鞋帽、建筑材料、装饰装潢材料、合金材料、办公用品销售及售后服务。 成立日期:2013年05月07日 营业期限:2013年5月7日至****** B.关联关系 江苏亮剑机电贸易有限公司系由江苏腾达股东、实际控制人陈寿猛之子陈剑设立的一人有限责任公司。 C.目前情况 根据本所律师的核查,2015年1月19日,江苏亮剑机电贸易有限公司唯一股东陈剑作出股东决定,同意陈剑将其持有的全部股权转让予陈青青。本次股权转让经扬州市江都工商行政管理局核准登记。陈青青与公司不存在关联关系。 综上,本所认为,江苏亮剑机电贸易有限公司在报告期内为江苏腾达的关联方。截至本法律意见书出具之日,江苏亮剑机电贸易有限公司不再是江苏腾达的关联方。 (2)扬州禾琦机电有限公司 A.基本情况 名 称:扬州禾琦机电有限公司 注册号: 住 所:扬州市江阳西路98号(万都五金机电城)B5-218 公司类型:有限责任公司 法定代表人:陈胜涛 注册资本:人民币50万元 经营范围:压缩机及配件、五金交电、电线电缆、家用电器、服装鞋帽、建筑材料、办公用品销售。 成立日期:2008年08月11日 营业期限:2008年08月11日至2018年08月10日 B.关联关系 扬州禾琦机电有限公司原股东为江苏腾达股东、实际控制人陈寿猛之子陈剑与陈寿猛之兄陈寿贵。 C.目前情况 根据本所律师的核查,2015年1月4日,扬州禾琦机电有限公司召开股东会,同意陈剑、陈寿贵将其持有的全部股权转让予陈胜涛、孙惠荣。本次股权转让经扬州市邗江工商行政管理局核准登记。陈胜涛、孙惠荣与公司不存在关联关系。 综上,本所认为,扬州禾琦机电有限公司在报告期内为江苏腾达的关联方。 截至本法律意见书出具之日,扬州禾琦机电有限公司不再是江苏腾达的关联方。 5、公司的其他关联企业 A.基本情况 名 称:扬州市隆生机械配件厂 注册号: 住 所:扬州市江都区线号 经济性质:个人独资 投资人姓名:陈寿猛 投资额:人民币100万元 经营范围:汽车零部件加工。 成立日期:2000年11月27日 B.关联关系 扬州市隆生机械配件厂系由江苏腾达股东、实际控制人陈寿猛出资设立的个人独资企业。原名为江都市腾达机械配件厂,因扬州市区划改革更名。 (二)公司于关联方之间的关联交易 本所律师与公司的实际控制人、董事、财务人员进行了访谈,查阅了公司相关财务资料以及大信会计出具的《审计报告》。根据本所律师的核查,报告期内,公司于关联方之间存在资金往来、关联租赁、相互担保的关联交易,具体情况如下: 1、公司与关联方之间的资金往来 本所律师查阅了报告期内公司与关联方之间的其他应收款、其他应付款的明细、记账凭证和原始单据等以及大信会计出具的《审计报告》。根据本所律师的核查,报告期内,公司与关联方之间发生资金往来,各期期末资金往来余额的具体情况如下: (1)其他应收款 单位:元 2014年 2013年 关联方 关联关系 12月31日 12月31日 姜琴 陈寿猛之配偶 206,193.68 -- 陈寿猛之子陈剑与 陈寿猛之兄陈寿贵 扬州禾琦机电有限公司 20,000.00 -- 共同持有的有限责 任公司 姜善武 公司监事 -- 2,153,904.98 公司实际控制人设 扬州市隆生机械配件厂 -- 6,552,470.30 立的个人独资企业 截至2014年期末,公司与关联方资金往来主要为备用金。 (2)其他应付款 单位:元 2014年 2013年 关联方 关联关系 12月31日 12月31日 姜琴 陈寿猛之配偶 -- 1,999,507.30 公司董事、董事会秘 王娟 -- 10,000.00 书 姜善文 公司副总经理 -- 5,000.00 2、公司租赁关联方房产 2010年3月23日,腾达有限与扬州市隆生机械配件厂(原名:江都市腾达机械配件厂)签订了《经营场所租赁合同》,租赁坐落于江都市线平方米的房屋,用于生产经营,租赁期限自2010年3月1日至2030年3月1日,租金为1,500.00元/月。 3、公司接受关联方担保 本所律师查阅了报告期内公司银行借款合同及其相关担保合同,根据本所律师的核查,报告期内公司接受关联方担保的情况如下: (1)2012年4月5日,公司与江都农村商业银行真武支行(以下简称“江都农商行”)签订合同编号为江农商固借()号的《项目贷款借款合同》,约定由江都农商行向公司提供额度为1500.00万元的借款,借款期限为57个月。该笔借款由股东陈寿猛及其配偶姜琴、其子陈剑、其控制的个人独资企业扬州市隆生机械配件厂提供连带责任保证。 (2)2012年11月20日,公司与江都农村商业银行真武支行(以下简称“江都农商行”)签订合同编号为江农商循借()号的《流动资金循环借款合同》,约定由江都农商行向公司提供额度为270.00万元的循环借款,循环借款期限为2012年11月20日至2014年11月20日。该笔借款由股东陈寿猛及其配偶姜琴、其子陈剑、其控制的个人独资企业扬州市隆生机械配件厂提供连带责任保证。 (3)2013年6月17日,公司于扬州市江都区龙诚农村小额贷款有限公司(以下简称“江都龙诚”)签订合同编号为(2013)龙诚农贷借字第 1581号的《借款合同》,约定由公司向江都龙诚借款150.00万元,借款期限为2013年6月17日至2014年6月17日。该笔借款由股东陈寿猛提供连带责任保证。 (4)2013年10月22日,公司与江苏银行股份有限公司江都支行签订合同编号为JK3号的《流动资金借款合同》,约定由公司向江苏银行股份有限公司江都支行借款200.00万元,借款期限为2013年10月22日至2014年10月21日。该笔借款由股东陈寿猛及其配偶姜琴提供连带责任保证。 (5)2014年5月28日,公司与上海浦东发展银行宁波开发区支行签订合同编号为420的《国内买方信贷借款合同》,约定由公司向上海浦东发展银行宁波开发区支行借款348.00万元,借款期限为2014年5月28日至2017年5月20日。该笔借款由股东陈寿猛及其配偶姜琴提供连带责任保证。 (6)2014年6月19日,公司与江都农村商业银行真武支行(以下简称“江都农商行”)签订合同编号为江农商循借()号的《流动资金循环借款合同》,约定江都农商行向公司提供额度为200.00万元的循环借款,循环借款期限为2014年6月19日至2016年6月18日,该笔借款由股东陈寿猛提供连带责任保证。 (7)2014年7月31日,公司与上海浦东发展银行宁波开发区支行签订合同编号为646的《国内买方信贷借款合同》,约定由公司向上海浦东发展银行宁波开发区支行借款232.00万元,借款期限为2014年7月31日至2017年7月20日。该笔借款由股东陈寿猛及其配偶姜琴提供连带责任保证。 (8)2014年9月9日,公司与江都农村商业银行真武支行(以下简称“江都农商行”)签订合同编号为江农商循借()号的《流动资金循环借款合同》,约定江都农商行向公司提供额度为70.00万元的循环借款,循环借款期限为2014年9月9日至2016年9月9日,该笔借款由股东陈寿猛及其配偶姜琴提供连带责任保证。 (9)2014年10月11日,公司与扬州市江都区华亿农村小额贷款有限公司(以下简称“江都华亿”)签订合同编号为华亿农贷借字[2014]第075号的《借款合同》,约定由公司向江都华亿借款300.00万元,借款期限为为2014年10月11日至2015年1月11日,该笔借款由股东陈寿猛提供连带责任保证。 (10)2014年10月16日,公司与江苏银行股份有限公司江都支行签订合同编号为JK5号的《流动资金借款合同》,约定由公司向江苏银行股份有限公司江都支行借款200.00万元,借款期限为2014年10月16日至2015年10月15日,该笔借款由股东陈寿猛及其配偶姜琴、股东陈受勇及其配偶于红香提供连带责任保证。 (11)2014年11月20日,公司与江都农村商业银行真武支行(以下简称“江都农商行”)签订合同编号为江农商循借()号的《流动资金循环借款合同》,约定由江都农商行向公司提供额度为270.00万元的循环借款,循环借款期限为2014年11月20日至2016年11月20日,该笔借款由股东陈寿猛及其配偶姜琴提供连带责任保证。 (12)2014年12月25日,公司与江都农村商业银行真武支行(以下简称“江都农商行”)签订合同编号为江农商循借()号的《流动资金循环借款合同》,约定由江都农商行向公司提供额度为300.00万元的循环借款,循环借款期限为2014年12月25日至2015年12月25日,该笔借款由股东陈寿猛提供连带责任保证。 4、公司向关联方提供担保 本所律师查阅了报告期内公司银行借款合同及其相关担保合同,根据本所律师的核查,报告期内公司向关联方提供担保的情况如下: (1)2014年11月17日,公司与江都农村商业银行邵伯支行签订合同编号为江农商保()号的《保证合同》,约定公司为确保扬州禾琦机电有限公司与江都农村商业银行邵伯支行签订的编号为江农商借()号的《流动资金借款合同》的履行,公司提供最高额为100.00万元的连带责任保证。上述《流动资金借款合同》借款期限为2014年11月17日至2015年11月15日,保证期间为《流动资金借款合同》债务履行期限届满之日起两年。 (三)关联交易的审批程序 公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司2013、2014年度关联交易予以确认的议案》,认为公司报告期内发生的关联交易,没有损害公司和其他股东的利益。 本所认为,公司与关联方进行上述关联交易不存在损害公司及其他股东利益 的情形。 (四)公司与关联方之间的同业竞争的情形 1、公司关联方同业竞争情形的核查 根据本所律师的核查,公司关联方没有投资或从事除公司之外的其他与公司相同或相类似业务,公司与关联方之间不存在同业竞争的情形。 2、同业竞争及避免措施 为了更好地保护公司及其他股东的利益,避免同业竞争,公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员向公司出具了避免同业竞争的承诺函,主要承诺内容为: 承诺人作为公司的股东/董事/监事/高级管理人员,目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为,与公司不存在同业竞争。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争,承诺人承诺如下: (1)承诺人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员。 (2)承诺人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效之承诺。 (3)承诺人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 根据本所律师的核查以及公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺,截至本法律意见书出具之日,公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员没有投资或从事除公司之外的其他与公司相同或相类似业务,公司已采取了避免现实或潜在同业竞争的必要措施,公司与上述关联方之间不存在同业竞争的情形。 八、关于公司的合法经营情况 (一)公司的经营范围 根据公司的《营业执照》,公司经核准的经营范围为“缸泵机械、压缩机配 件制造、加工,五金加工。” 公司的经营范围获得工商行政管理部门的核准登记。本所认为,公司的业务经营资质符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。 (二)公司的环境保护情况 根据本所律师的核查,公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。 (三)公司的产品质量和技术标准 根据本所律师的核查,公司报告期内没有因违反产品质量及技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到质量技术监督主管部门行政处罚的情形。 (四)公司的其他方面合法经营情况 本所律师与公司的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈,并查阅了公司报告期内的营业外支出明细。 根据公司相关主管部门出具的说明以及本所律师的核查,公司报告期内不存在违反工商、税收、知识产权、产品质量、环境保护、劳动以及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形。 九、关于公司的主要财产 (一)公司的土地使用权 本所律师查阅了公司的土地使用权证等资料。根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司所取得的土地使用权如下: 使用权人 土地使用权证号 座落 独用面积 用途 使用权类型 江国用(2014)第 真武镇滨东村 腾达有限 31046.00㎡ 工业用地 出让 2481号 (工业园区) (二)公司拥有的房产 本所律师核查了公司的房屋产权证等资料。根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司所取得的房产所有权如下: 序号 所有权人 房产证编号 座落 建筑面积 用途 扬州市江都区线 腾达有限 武镇滨东村(工业 工业 2014012224号 /6,628.07㎡ 园区)2-3幢 合计 10,003.5㎡ (三)公司租赁房产的情况 2010年3月23日,腾达有限与扬州市隆生机械配件厂(原名:江都市腾达机械配件厂)签订了《经营场所租赁合同》,租赁位于扬州市江都区线平方米的房屋,用于生产经营,租赁期限自2010年3月1日至2030年3月1日,租金为1,500.00元/月。 (四)公司拥有的专利权 本所律师核查了公司提供的专利证书,并通过国家知识产权局网站()进行了核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有13项专利权,具体情况如下: 序 类型 申请日 名称 申请号/专利号 号 1 实用新型 2013.09.25 一种高密封性气缸盖 ZL0.2 2 实用新型 2013.09.24 一种空压机用活塞式双缸 ZL4.7 3 实用新型 2012.04.30 立式镗床 ZL3.2 4 实用新型 2013.09.22 一种高耐热线.4 6 实用新型 2013.09.22 一种空压机用无油单缸气缸 ZL8.0 7 实用新型 2012.04.30 新型立式镗床 ZL0.9 8 实用新型 2012.04.30 一种立式镗床 ZL1.3 9 实用新型 2012.06.29 一种新型轴承端盖 ZL3.2 10 实用新型 2012.04.30 新型钻孔钻床 ZL2.8 11 实用新型 2013.09.30 一种空气净化除尘装置 ZL7.8 12 实用新型 2014.12.03 一种高密封性螺杆空压机用轴承 ZLX 座 13 实用新型 2015.01.07 一种高性能连体空气压缩机机头 ZL8.5 上述专利均系公司自行申请取得,公司已经取得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》。本所认为,公司对该等专利权拥有合法的所有权,公司可以以合法的方式使用上述专利权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (五)公司拥有的商标权 本所律师核查了公司提供的商标证书,并通过国家行政管理总局商标局网站()进行了核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有3项商标权利,具体情况如下: 序号 商标 注册证号 核定种类 有效期 第7类动力锤;电锤;冷冲 模;压铸模;铸模(机器部件); 2014.7.28 1 第12154656号 铸模机;热室压铸机;铸片机; -2024.7.27 铸造机械;冷室压铸机 第7类冷冲锤;动力锤;电 锤;铸模机;冷室压铸机;铸 2014.7.28 2 第12154634号 造机械;铸模(机器部件); -2024.7.27 压铸模;热室压铸机;铸片机 第7类动力锤;电锤;冷冲 模;压铸模;铸模(机器部件); 2014.7.28 3 第12154610号 铸模机;热室压铸机;铸片机; -2024.7.27 铸造机械;冷室压铸机 上述商标均系公司自行申请取得,公司已经取得国家行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。本所认为,公司对该等商标权拥有合法的所有权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (七)公司拥有的域名 域名 所有人 注册时间 到期时间江苏腾达缸泵机械有限公司 2011-05-11 2015-05-11 (八)公司拥有的主要经营设备 根据《审计报告》及本所律师的核查,公司的主要经营设备为机器设备、运 输工具、电子设备、模具。截至2014年12月31日,公司拥有的机器设备、运输工具、电子设备、模具账面价值分别为28,087,978.25元、87,285.08元、473,173.05元、1,771,777.59元,相关设备的权属清晰,不存在争议或潜在法律纠纷。 (九)公司的资产担保及潜在纠纷的核查 根据公司确认及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司资产中,江苏腾达将扬房权证江都字第2014012224号房产证所载的10003.5㎡房屋抵押给江苏江都农村商业银行股份有限公司,抵押金额为1000.00万元;江苏腾达将江国用(2014)第2481号土地使用权证所载的31046.00㎡土地抵押给江苏江都农村商业银行股份有限公司,抵押金额为500.00万元。 2014年06月17日,公司以自有动产(卧式加工中心等共计9台机器设备)作为抵押,抵押权人为仲利国际租赁有限公司,被担保债权数额为419.54万人民币,于扬州市江都工商行政管理局办理了编号苏K6-0-2014-0023信息登记,抵押期限2年。 2014年09月17日,公司以自有动产(卧式加工中心等共计3台机器设备)作为抵押,抵押权人为上海浦东发展银行宁波开发区支行,被担保债权数额为348.00万人民币,于扬州市江都工商行政管理局办理了编号苏K6-0-2014-0031信息登记,抵押期限3年。 2014年09月17日,公司以自有动产(卧式加工中心等共计2台机器设备)作为抵押,抵押权人为上海浦东发展银行宁波开发区支行,被担保债权数额为232.00万人民币,于扬州市江都工商行政管理局办理了编号苏K6-0-2014-0030信息登记,抵押期限3年。 综上所述,本所律师认为:公司资产权属清晰,权利属性上不存在纠纷或潜在纠纷。但部分权利受到限制,该限制系自银行贷款而发生,除公司无法偿还借款外,不存在其他可能预见的潜在纠纷。 十、关于公司治理情况 (一)《公司章程》及《章程草案》的制定及修改 1、《公司章程》及《章程草案》的审议程序 本所律师核查了公司自整体变更设立为股份有限公司其至本法律意见书出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及公司的工商档案资料,公司制定《公司章程》及《章程草案》的具体情况如下: 公司于2014年2月9日召开了第一次股东大会,审议通过了目前有效的《公司章程》。2015年2月24日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于

  的议案》;2015年3月11日,公司开招2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于

  的议案》,公司根据《公司法》、《业务规则》、《章程必备条款》等法律、法规以及其他规范性文件的相关内容制定了《章程草案》。该《章程草案》将作为本次公开转让的申报材料之一,在本次公开转让获得批准后,将在江苏省扬州工商行政管理局办理变更登记的备案手续。 根据本所律师的核查,公司上述章程的制定均由出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上议案通过,其中:《公司章程》以报经江苏省扬州工商行政管理局备案登记;《章程草案》将于本次公开转让获得批准后,并在江苏省扬州工商行政管理局办理登记备案手续后适用。本所认为,《公司章程》的制定已经履行了法定程序。 2、《公司章程》及《章程草案》的内容 本所律师审阅了公司目前有效的《公司章程》以及《章程草案》条款和内容。 根据本所律师的核查,本所认为,《公司章程》、《章程草案》的条款齐全,内容完备,符合《公司法》、《业务规则》、《章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定。 (二)关于公司股东大会、董事会、监事会、高级管理层的规范运作 1、公司的组织机构 公司根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层等组织机构,并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员,聘任了总经理、副总经理、财务经理、董事会秘书等。公司已建立了健全的组织机构,其建立及人员的产生符合法律、法规和规范性文件的规定。 2、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及高级管理层的相关细则 公司第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,对股东大会、董事会和监事会的职权、会议的召集、召开及议事范围、表决和会议记录等作出了详细规定。公司第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》,对总经理的任职条件及职权、责任及义务、总经理办公会议制度作出了详细规定。 本所认为,公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,并根据高级管理层的分工制定了相应的工作细则,该等议事规则及工作细则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3、公司历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作 本所律师查阅了公司历次股东大会、董事会、监事会召开过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议等文件。根据本所律师的核查,本所认为,公司自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、线、公司股东大会或董事会历次授权或重大决策的内容 本所律师对公司股东大会或董事会历次授权或重大决策内容进行了审核。根据本所律师的核查,本所认为,公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 (三)《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易决策程序的规定本所律师查验了公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等文件。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部控制制度中规定了有关关联交易公允决策的程序,对于关联方和关联关系、关联交易的基本原则、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策权限和程序等事项进行了详细的规定。 本所认为,公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易决策的程序,公司已采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 十一、关于公司董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 本所律师查验了公司产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料,查阅了公司相关工商登记档案资料。 根据本所律师的核查,公司现有五名董事、三名监事(含一名职工监事)和五名高级管理人员,具体任职情况如下: 1、公司的董事 (1)陈寿猛,董事长,1961年12月23日出生,中国国籍,无境外居留权。 (2)陈受勇,董事,1967年12月18日出生,中国国籍,无境外居留权。 (3)严祥,董事,1981年7月19日出生,中国国籍,无境外居留权。 (4)曹功华,董事,1967年7月9日出生,中国国籍,无境外居留权。现兼任公司副总经理。 (5)王娟,董事,1983年2月9日出生,中国国籍,无境外居留权。现兼任公司董事会秘书。 2、公司的监事 (1)张选龙,监事会主席,1964年5月26日出生,中国国籍,无境外居留权。 (2)姜善武,监事,1970年5月3日出生,中国国籍,无境外居留权。 (3)郭俊,监事,1979年11月29日出生,中国国籍,无境外居留权。 3、公司的高级管理人员 除曹功华兼任公司副总经理职务,王娟兼任公司董事会秘书职务外,公司其他高级管理人员基本情况如下: (1)朱建兵,总经理,1983年8月17日出生,中国国籍,无境外居留权。 (2)姜善文,副总经理,1968年3月25日出生,中国国籍,无境外居留权。 (3)张道群,财务经理,1968年10月5日出生,中国国籍,无境外居留权。 公司的上述董事、监事均由公司第一次股东大会选举通过,职工代表监事郭俊由职工代表大会会议选举产生,职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分 之一;总经理、副总经理、财务经理、董事会秘书的聘任均由董事会一致同意通过。 根据相关人员出具的声明以及本所律师的核查,公司的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条“不得担任公司董事、监事、高级管理人员”的情形,公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 (二)公司董事、监事和高级管理人员之间的关联关系 本所律师与公司的董事、监事以及高级管理人员进行了访谈,并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的身份证明。根据本所律师的核查,陈受勇系陈寿猛之堂弟;姜善武系姜善文之弟,姜善文、姜善武系陈寿猛配偶姜琴之兄弟。除上述情况之外,公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。 (三)公司董事、监事和高级管理人员近两年的变化情况 本所律师查验了报告期内公司产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料,查阅了公司相关工商登记档案资料。根据本所律师的核查,公司的董事、监事、高级管理人员报告期内发生的变化情况如下: 1、公司董事的变化情况 自2013年至2015年2月9日期间,公司不设董事会,设执行董事一名,为陈寿猛。 2015年2月9日,公司召开第一次股东大会,审议通过了《关于选举江苏腾达缸泵机械股份有限公司第一届董事会董事的议案》,选举陈寿猛、陈受勇、严祥、曹功华、王娟为公司第一届董事会董事。 2、公司监事的变化情况 自2013年至2015年2月9日期间,公司不设监事会,由姜琴担任公司监事。 2015年2月9日,经江苏腾达职工代表大会审议通过,由郭俊出任职工代表监事,2015年2月9日,公司召开第一次股东大会,审议通过了《关于选举江苏腾达缸泵机械股份有限公司第一届监事会监事的议案》,选举张选龙、姜善武为公司第一届监事会非职工代表监事,与职工代表大会选举的职工代表监事共同组成第一届监事会。 3、高级管理人员变化情况 自2013年至2015年2月9日期间,陈寿猛担任公司总经理。 2015年2月9日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任朱建兵为公司总经理,聘任曹功华、姜善文为公司副总经理,聘任张道群为公司财务经理,聘任王娟公司董事会秘书。 根据本所律师的核查,本所认为,公司董事、监事和高级管理人员报告期内发生的变化符合有关规定,履行了必要的法律程序。 十二、关于公司的税务 (一)公司执行的税种、税率情况 本所律师与公司的财务人员进行了访谈,查验了公司持有的相关《税务登记证》,查阅了公司报告期内的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查,报告期内,公司执行的税种、税率情况如下: 1、企业所得税:公司企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。 2、增值税:以销售收入17%计算销项税额,按销项税额扣除允许抵扣的进项税额。 3、其他:城市维护建设税按照应纳流转税额的5%计缴;教育费附加税按应纳流转税额的3%计缴;地方教育费附加税按应纳流转税额的2%计缴。 本所认为,公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 (二)公司享受的税收优惠政策 本所律师与公司的财务人员进行了访谈,查阅了公司报告期内的财务报表、纳税申报表,以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查,报告期内,公司享受的主要税收优惠政策如下: 1、公司系经认定的社会福利企业,公司现持有由扬州市民政局于2011年9月1日颁发的编号为福企证字第2号《社会福利企业证书》。据国税发[2007]67号文件《国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》的相关规定,对福利企业增值税实行即征即退方式。 2、2013年8月5日腾达有限取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR4),有效期三年。根据《企业所得税法》、《企业所得税发实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)等相关规定,公司自获得高新技术企业认定后的三年内,将享受按15.00%的税率征收企业所得税的优惠政策。根据扬州市江都地方税务局下达的备案通知书,明确公司2013至2015年度享受按15.00%的税率征收企业所得税的优惠政策。公司2013年度由于未申请享受高新技术企业税收优惠政策,故按照25%征缴企业所得税。 综上所述,本所认为,公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)公司享受的财政补贴政策 本所律师查阅了大信会计出具的《审计报告》以及报告期内公司营业外收入明细,查阅了报告期内公司收到各项政府补助所依据的文件、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查,公司于2013年度、2014年度收到的政府补助分别为1,249,647.56元、2,675,033.49元。 本所认为,公司享受的上述财政补贴符合相关政策的规定,该等补贴合法、合规、真实、有效。 (四)公司报告期内的纳税情况 本所律师与公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈,查阅了公司报告期内的纳税申报材料、营业外支出明细和原始单据等资料。 根据本所律师的核查和当地税收主管部门出具的说明,公司在报告期内均依法纳税,不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。 十三、关于公司的重大债权债务 (一)公司的重大合同 本所律师查阅了公司截至2014年12月31日正在履行或将要履行的重大合同,包括供货合同、采购合同、借款合同和担保合同等,该等合同的具体情况如下: 1、供货合同 (1)2013年12月16日,公司与上海稳健压缩机有限公司(以下简称”稳 健压缩”)签订《供货协议》,约定由稳健压缩以订单形式向公司采购产品,合同有效期至2014年12月31日。 (2)2013年12月30日,公司与上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“汉钟精机”)签订合同编号为H140的《铸件及粗加工协议》,约定由汉钟精机以订单形式委托公司对铸件进行加工,合同金额为272.91万元。 (3)2014年1月3日,公司与上海西利嘉真空设备制造有限公司(以下简称”西利嘉”)签订《厂商供应协议书》,约定由公司承接西利嘉订购的生产所需铸件、委托加工等业务,合同有效期至2014年12月31日。 (4)2014年1月3日,公司与扬州顺杰工贸有限公司(以下简称“扬州顺杰”)签订《供应协议》,约定由公司向扬州顺杰提供毛坯及半成品铸件,合同金额为642.49万元。 (5)2014年1月8日,公司与复盛实业(上海)有限公司(以下简称“复盛实业)签订《合同》,约定由公司承接复盛实业订购的生产用原材料、零件、委托加工等业务,约定预计合同金额为6,000.00万元,实际金额以订单为准。 (6)2014年1月8日,公司与上海腾华成套电器设备厂(以下简称“上海腾华”)签订《供货合同》,约定由公司向上海腾华提供毛坯铸件,合同金额为每月50.00万元。 (7)2014年7月12日,公司与德斯兰压缩机(上海)有限公司(以下简称“德斯兰”)签订合同编号为20140712-1的《铸件及粗加工协议》,约定由德斯兰以订单形式委托公司对铸件进行加工,合同有效期自2014年7月12日至2019年7月11日。 (8)2014年10月14日,公司与广东巨风机械制造有限公司(以下简称“广东巨风”)签订合同编号为的《铸件及粗加工协议》,约定由广东巨风以订单形式委托公司对铸件进行加工,合同金额为319.99万元。 2、采购合同 (1)2012年1月3日,公司与青岛五洋铸机有限公司(以下简称“青岛五洋”)签订《产品购销合同》,约定由公司向青岛五洋采购铸造线日,公司与无锡华佩机械制造有限公司(以下简称“无锡华佩”)签订《产品购销合同》,约定由公司向无锡华佩采购造型线日,公司与苏州兴业材料科技股份有限公司(以下简称“兴业材料”)签订合同编号为HT/GJ-2905的《工矿产品买卖合同》,约定由公司向兴业材料采购造型树脂、固化剂等原料,合同金额为313.39万元。 (4)2013年1月5日,公司与临沂山威铸冶有限公司(以下简称“山威铸冶”)签订合同编号为SW20130105的《产品销售合同》,约定由公司向山威铸冶采购铸造铁,合同金额为320.00万元。 (5)2014年1月10日,公司与临沂山威铸冶有限公司(以下简称“山威铸冶”)签订合同编号为SW20140916的《产品销售合同》,约定由公司向山威铸冶采购铸造铁,合同金额为400.00万元。 (6)2014年4月10日,公司与扬州市展业机电化工有限公司(以下简称“展业机电”)签订合同编号为的《工矿产品购销合同》,约定由公司向展业机电采购卧式加工中心,合同金额为1,080.00万元。 (7)2014年4月24日,公司与扬州市展业机电化工有限公司(以下简称“展业机电”)签订合同编号为的《工矿产品购销合同》,约定由公司向展业机电采购卧式加工中心,合同金额为860.00万元。 (8)2014年7月3日,公司与徐州菡羽金属材料有限公司(以下简称“菡羽金属”)签订《产品购销合同》,约定由公司向菡羽金属采购22号生铁,合同金额为495.00万元。 (9)2014年10月8日,公司与徐州菡羽金属材料有限公司(以下简称“菡羽金属”)签订《产品购销合同》,约定由公司向菡羽金属采购22号生铁,合同金额为330.00万元。 3、借款合同 (1)2012年11月20日,公司与江都农村商业银行真武支行(以下简称“江都农商行”)签订合同编号为江农商循借()号的《流动资金循环借款合同》,约定由江都农商行向公司提供额度为270.00万元的循环借款,借款利率为年利率10.20%,循环借款期限为2012年11月20日至2014年11月 20日。截至本法律意见出具之日,该《借款合同》已经履行完毕。 (2)2013年6月17日,公司于扬州市江都区龙诚农村小额贷款有限公司(以下简称“江都龙诚”)签订合同编号为(2013)龙诚农贷借字第1581号的《借款合同》,约定由公司向江都龙诚借款150.00万元,借款利率为月利率10.8‰,借款期限为2013年6月17日至2014年6月17日。截至本法律意见出具之日,该《借款合同》已经履行完毕。 (3)2013年10月22日,公司与江苏银行股份有限公司江都支行签订合同编号为JK3号的《流动资金借款合同》,约定由公司向江苏银行股份有限公司江都支行借款200.00万元,借款利率为年利率7.8%,借款期限为2013年10月22日至2014年10月21日。截至本法律意见出具之日,该《借款合同》已经履行完毕。 (4)2012年4月5日,公司与江都农村商业银行真武支行(以下简称“江都农商行”)签订合同编号为江农商固借()号的《项目贷款借款合同》,约定由江都农商行向公司提供额度为1500.00万元的借款,借款利率为年利率11.52%,借款期限为57个月。 (5)2014年5月5日,公司与江都农村商业银行股份有限公司(以下简称“江都农商行”)签订合同编号为江农商固借()号的《项目贷款借款合同》,约定江都农商行向公司提供额度为500.00万元的借款,借款利率为年利率9.84%,借款期限为36个月。 (6)2014年5月5日,公司与江都农村商业银行真武支行(以下简称“江都农商行”)签订合同编号为江农商循借()号的《流动资金循环借款合同》,约定江都农商行向公司提供额度为1000.00万元的循环借款,借款利率为年利率9.84%,循环借款期限为2014年5月5日至2017年5月5日。 (7)2014年5月23日,公司与江都农村商业银行真武支行(以下简称“江都农商行”)签订合同编号为江农商固借()号的《项目贷款借款合同》,约定江都农商行向公司提供额度为500.00万元的借款,借款利率为年利率11.07%,借款期限为2014年5月23日至2017年5月22日。 (8)2014年6月19日,公司与江都农村商业银行真武支行(以下简称“江都农商行”)签订合同编号为江农商循借()号的《流动资金 循环借款合同》,约定江都农商行向公司提供额度为200.00万元的循环借款,借款利率为年利率10.455%,循环借款期限为2014年6月19日至2016年6月18日。 (9)2014年5月28日,公司与上海浦东发展银行宁波开发区支行签订合同编号为420的《国内买方信贷借款合同》,约定由公司向上海浦东发展银行宁波开发区支行借款348.00万元,借款利率为年利率7.38%,借款期限为2014年5月28日至2017年5月20日。 (10)2014年7月31日,公司与上海浦东发展银行宁波开发区支行签订合同编号为646的《国内买方信贷借款合同》,约定由公司向上海浦东发展银行宁波开发区支行借款232.00万元,借款利率为年利率7.38%,借款期限为2014年7月31日至2017年7月20日。 (11)2014年8月1日,公司与扬州市金投科技小额贷款有限公司(以下简称“扬州金投”)签订《借款合同》,约定由公司向扬州金投借款300.00万元,借款利率为月利率12.50‰,循环借款期限为2014年8月1日至2015年7月30日。 (12)2014年9月9日,公司与江都农村商业银行真武支行(以下简称“江都农商行”)签订合同编号为江农商循借()号的《流动资金循环借款合同》,约定江都农商行向公司提供额度为70.00万元的循环借款,借款利率为年利率10.455%,循环借款期限为2014年9月9日至2016年9月9日。 (13)2014年9月28日,公司与扬州市英成科技小额贷款有限公司(以下简称“英成科技”)签订合同编号为英成科贷借字(2014)第504号《借款合同》,约定由公司向英成科技借款50.00万元,借款利率为月利率12.50‰,循环借款期限为2014年9月28日至2015年1月30日。截至本法律意见出具之日,该《借款合同》已经履行完毕。 (14)2014年10月11日,公司与扬州市江都区华亿农村小额贷款有限公司(以下简称“江都华亿”)签订合同编号为华亿农贷借字[2014]第075号的《借款合同》,约定由公司向江都华亿借款300.00万元,借款利率为月利率15.00‰,借款期限为2014年10月11日至2015年1月11日。截至本法律意见出具之日,该《借款合同》已经履行完毕。 (15)2014年10月16。

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